公司債券知識(shí)問(wèn)答

一、公司債券發(fā)行方式有幾種？

答：按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行。

（一）公司債券的公開(kāi)發(fā)行

按照《證券法》規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行是指：（1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；（2）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。就公司債券來(lái)說(shuō)，不對(duì)投資者范圍做限制的，俗稱“大公募”；僅面向“合格投資者”公開(kāi)發(fā)行的，俗稱“小公募”。

（二）公司債券的非公開(kāi)發(fā)行

非公開(kāi)發(fā)行的公司債券，俗稱“私募公司債”，應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行公司債實(shí)行行業(yè)自律組織事后備案和負(fù)面清單管理，承銷機(jī)構(gòu)項(xiàng)目承接不得涉及負(fù)面清單限制的范圍。

二、公司債券發(fā)行過(guò)程中有何具體要求？

答：按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)在推介過(guò)程中，不得夸大宣傳，不得通過(guò)虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除債券募集說(shuō)明書(shū)等信息以外的發(fā)行人其他信息。非公開(kāi)發(fā)行債券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)二百人。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中的相關(guān)資料，并按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定存檔備查。發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價(jià)和配售過(guò)程中，不得有違反公平競(jìng)爭(zhēng)、進(jìn)行利益輸送、謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場(chǎng)秩序的行為。

三、大公募、小公募、私募公司債有什么區(qū)別？

答：主要在發(fā)行對(duì)象、發(fā)行條件、交易轉(zhuǎn)讓安排等方面存在差異。

（一）發(fā)行對(duì)象不同

大公募的發(fā)行對(duì)象是公眾投資者和合格投資者，如果債券從大公募降為小公募，公眾投資者不能再買入，但前期已持有的可以賣出；小公募的發(fā)行對(duì)象為合格投資者，認(rèn)購(gòu)或投資的人數(shù)沒(méi)有限制；私募公司債的發(fā)行對(duì)象為合格投資者，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人。

（二）發(fā)行條件不同

《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券需滿足的財(cái)務(wù)條件包括：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；（2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；（3）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息。

大公募除了需滿足上述條件之外，同時(shí)應(yīng)滿足：（1）發(fā)行人最近三年無(wú)債務(wù)違約或遲延支付本息的事實(shí)；（2）發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍；（3）債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)。

私募公司債在主體條件、發(fā)行條件、擔(dān)保評(píng)級(jí)等方面不設(shè)硬性限制條件。上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“滬深交易所”）是否同意為私募公司債安排掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，核對(duì)的關(guān)注點(diǎn)是信息披露完備性，并不對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)能力、債券投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷，債券存續(xù)期內(nèi)不對(duì)定期報(bào)告和評(píng)級(jí)報(bào)告作強(qiáng)制性披露要求，發(fā)行人和投資者可以根據(jù)自身意愿與需要在募集說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行自主約定，但約定形成的信息披露義務(wù)必須履行。

（三）發(fā)行準(zhǔn)入管理不同

公開(kāi)發(fā)行的公司債券由證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一實(shí)施行政許可，其中小公募由滬深交易所進(jìn)行上市預(yù)審核，預(yù)審核通過(guò)后，證監(jiān)會(huì)以滬深交易所預(yù)審核意見(jiàn)為基礎(chǔ)簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序。私募公司債由證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)一實(shí)施事后備案和負(fù)面清單管理。其中，私募公司債擬在滬深交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向滬深交易所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件，由滬深交易所確認(rèn)是否符合掛牌條件，并且，私募公司債在滬深交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)不具有中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)《非公開(kāi)發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單》列示的情形或不符合滬深交易所確定的掛牌條件的情形。

（四）交易方式不同

大公募上市后，可以同時(shí)采取競(jìng)價(jià)交易和協(xié)議交易方式（除此之外，在上交所交易的公司債，還可以采取報(bào)價(jià)和詢價(jià)的交易方式），公眾投資者可參與。僅面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行的小公募，且不能達(dá)到下列任何一個(gè)條件的，采取協(xié)議交易方式（除此之外，在上交所交易的公司債券，還可以采取報(bào)價(jià)和詢價(jià)的交易方式）：（1）債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AA級(jí)及以上；（2）發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負(fù)債率或者加權(quán)平均資產(chǎn)負(fù)債率（適用于多個(gè)主體以集合債形式發(fā)行債券的情形）不高于75%，或者發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣；（3）發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍，以集合債形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的加總年平均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍。私募公司債在滬深交易所掛牌的，僅可采取協(xié)議交易方式，且同期債券的投資者人數(shù)不得超過(guò)200人。

四、什么是交易所債券市場(chǎng)合格投資者？

答：債券市場(chǎng)投資者按照風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知水平和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，分為合格投資者和公眾投資者?！豆緜l(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定合格投資者應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu),包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等，以及經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”)登記的私募基金管理人；

（2）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金；

（3）凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

（4）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；

（5）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,慈善基金等社會(huì)公益基金；

（6）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬(wàn)元的個(gè)人投資者；

（7）證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等；理財(cái)產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計(jì)算投資者人數(shù)，具體標(biāo)準(zhǔn)由基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定。

五、對(duì)于公司債券募集資金的接收、存儲(chǔ)、使用，發(fā)行人需要注意什么？

答：一是應(yīng)當(dāng)指定專項(xiàng)賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)與本息償付。募集資金專項(xiàng)賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。二是公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于核準(zhǔn)的用途；非公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人（不包括募集資金用于并表子公司的情形）。三是公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露募集資金的使用情況；非公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定募集資金使用情況的披露事宜。

六、投資者想?yún)⑴c交易所公司債券交易，如何辦理開(kāi)戶？

答：投資者參與上海、深圳證券交易所公司債券交易，目前主要是通過(guò)上海、深圳市場(chǎng)A股賬戶進(jìn)行。符合相關(guān)資格條件的境內(nèi)自然人、境內(nèi)港澳臺(tái)居民、獲得中國(guó)永久居留權(quán)的外國(guó)人、境內(nèi)法人、境內(nèi)非法人機(jī)構(gòu)，通過(guò)開(kāi)戶代理機(jī)構(gòu)辦理A股賬戶開(kāi)立業(yè)務(wù)。符合相關(guān)資格條件的證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等金融機(jī)構(gòu)及其發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，例如證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、企業(yè)年金計(jì)劃、養(yǎng)老金產(chǎn)品、全國(guó)社會(huì)保障基金投資組合、地方社保基金、私募基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）等，應(yīng)當(dāng)前往中國(guó)結(jié)算北京、上海或深圳分公司柜臺(tái)辦理A股賬戶開(kāi)立業(yè)務(wù)。具體資格條件、申請(qǐng)材料及辦理流程參見(jiàn)《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶業(yè)務(wù)指南》相關(guān)規(guī)定。